被上诉人彩虹公司辩称：(1)一审法院对本案的实体判决不存在错误。①关于认定协议目的问题。《材料、零部件认定协议》的合同目的是为“量产供货”提供质量和技术依据，并非星云公司所称的只要认定合格就应当直接进行量产供货。原审法院判决已经生效并实际执行的[2006]陕民二初字第l6号民事判决已经十分清楚地界定了认定协议的目的：“该认定协议是根据彩虹公司对供货商所提供的材料、零部件的质量、工艺试验乃至小批量、大批量试验使用的样品进行初期试用要求而签订的协议。”“该认定协议履行的目的只是确定星云公司所提供的样品是否能够达到彩虹公司的质量标准要求，其零部件是否合格是否可以作为量产供货的依据。因此，该五份认定协议不具备购销合同的性质和基本内容，不能作为双方确立供货合同关系的依据。”特别应当指出，星云公司所谓的“签订供货合同的基础工作已经完成”是错误的。根据认定协议，样品认定合格只是解决了量产供货的质量依据，并非是将价格、数量、供货期限等正式供货合同的主要内容已全部落实，更不是星云公司声称的“签订供货合同的基础工作已经完成”。对此，[2006]陕民二初字第l6号民事判决已经明确认定，而且星云公司擅自在认定协议上添加有关供货期限、数量等内容，企图将认定协议变造成供货合同的事实也足以证实。②关于特型专用设备和模具的购置问题。星云公司所谓的特型专用设备、模具，是星云公司履行质量认定协议所必须进行的投资，并不是为彩虹公司购置的，而且星云公司已经获得了可观的回报。应当澄清的是，彩虹公司提供的仅仅是零部件的外形尺寸图纸，并不是设备图纸和模具图纸，星云公司所谓的“按彩虹公司提供的图纸和技术要求开发设计购置的特型专用设备、模具……”完全是混淆概念。实际上，冲压机床等设备属于通用设备，绝非所谓的照图加工的特型专用设备。还需澄清的是，根据认定协议的约定，星云公司负有加工有关零部件样品并交付彩虹公司的义务，彩虹公司亦负有接收样品并通过试用对样品质量进行认定，以及对使用合格的大批量样品付款的义务等。因此，星云公司为生产而购置了设备，应属于为履行认定协议而进行的投资，而不能说成是为彩虹公司购置的设备和模具。双方根据质量认定协议确立的关系不是委托试作关系，否则彩虹公司岂不成了星云公司进行产品试作、取得专利权的试验场所和实现利润的提款机(责任编辑：漆律师)