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附生效条件买卖合同的效力

时间:2015-06-15 11:15来源:未知 作者:漆律师 点击:
虽然在多数国家和地区的法律中,大部分合同一经成立即发生法律效力,只有少部分合同的成立时间与生效时问是相分离的,但合同的成立和生效是两个不同的法律慨念。合同成立是合
       虽然在多数国家和地区的法律中,大部分合同一经成立即发生法律效力,只有少部分合同的成立时间与生效时问是相分离的,但合同的成立和生效是两个不同的法律慨念。合同成立是合同生效的前提,没有合同成立,就不可能有合同生效,从逻辑上讲,先有成立而后才会有生效。合同生效后,双方当事人才具备履行合同的义务、享有合同约定的权利。因而,确定合同是否生效,是司法实践中的重要问题。
       根据《合同法》的规定,当事人对合同的效力可以约定附条件,附生效条件的合同,自条件成就时生效。如果当事人约定了合同生效的条件,而该条件未成就,则该合同属于已成立但尚未生效的合同。此种情况下,如发生法律纠纷,如何确定双方当事人的责任,这个问题较为复杂。我们认为,对于所附生效条件未成就的合同,当事人之问的权利义务的内容已经确定,但尚未实际地享有权利和履行义务,相对应地,当事人要承担的法律责任也不同于已生效合同下要承担的违约责任,如一方当事人未履行合同义务,除非对方当事人能证明该方当事人恶意阻止条件成就,否则该方当事人不承担继续履行合同、赔偿损失等法律责任。
       【案例】
       [A公司诉B公司继续腔行附生效条件买卖合同纠纷案]
       原告A公司诉称.2008年3月17日,A公司与B公司签订了买卖合同,约定由A公司向B公司供应电动调节阀,合同价款共计84,674元。合同签订后,A公司采购了合同项下货物并通知B公司验收和提取货物,但B公司拒绝提取货物和支付货款,A公司为此支付了2000元保管费。故A公司诉至法院,请求判令B公司继续履行合同并支付A公司保管费2000元。
       被告B公司辩称,不同意A公司的诉讼请求oA公司与B公司之间签订的合同中约定了该合同的生效条件,即支付首付款后生效,而B公司从未支付首付款,故该合同尚未生效,A公司自行向第三方采购该合同项下的货物亦与B公司无关。
       法院经审理查明,2008年3月17日,A公司与B公司签订买卖合同,约定由A公司向B公司提供电动调节阀,合同价款为84,674元,关于货物的生产国别和制造厂双方约定为“丹麦/丹佛斯”,交货方式为A公司送货,交货时间为签订合同后三周内交付货物,关于付款方式,双方约定B公司应于签订合同之日起三日内支付60%的货款,余款于货到后十日内付清,双方还约定了合同生效务件为B公司支付首付款后生效。合同签订后,B公司未向A公司支付首付款o-另查,A公司于2008年3月19日与C公司签订买卖合同,购买了天津生产的、与A公司和B公司签订的合同中约定的型号和数量相同的电子调节阀,A公司未将该货物供给B公司。法庭审理过程中,A公司主张B公司系恶意阻止合同生效条件成就,应视为条件已经成就,B公司对此不予认可,A公司亦未提举证据予以证明。
      法院经审理后认为:A公司与B公司之间签订的买卖合同系双方真实意思表示,且未违反国家法律强制性规定,依法应属成立。但该合同中约定了B公司向A公司支付首付款后生效,该约定系双方关于合同生效条件的有效约定,根据相关法律规定,当事人对合同的效力可以约定附条件,附生效条件的合同,自条件成就时生效,因B公司未向A公司支付首付款,故法院认定该买卖合同的生效条件并未成就,该合同尚未生效。A公司主张B公司恶意阻止合同生效条件成就,应视为条件已成就,但A公司未能提供证据证明B公司系恶意阻止条件成就,故法院对A公司的该主张不予支持。因A公司与B公司签订的合同尚未生效,故A公司主张B公司继续履行合同的相关诉讼请求无事实及法律依据,法院依法不予支持。A公司主张其为了履行与B公司签订的买卖合同而向C公司购买了相关产品,并支出了保管费用,但A公司与B公司之间签订的买卖合同中明确约定生产国别为丹麦,而A公司向C公司购买的产品均系由天津制造,且A公司并未在合同约定的履行期限内向B公司提供其从C公司购买的产品,故该产品不能视为A公司为履行其与B公司签订的买卖合同而进行的必要准备,A公司亦无权就其因购买和保管该产品而发生的货款和保管费用向B公司主张损失,故法院驳回了原告A公司的全部诉讼请求。一审宣判后,双方当事人均未提起上诉。
   
      【分析解答】
       本案的争议焦点在于,对于附生效条件的合同,如合同未生效,未履行合同一方的当事人是否具有继续履行合同、赔偿对方当事人因履行合同而造成的损失等责任。
       合同的成立和生效是两个不同的法律概念,关于合同成立,这是事实判断的问题,其意义在于判断合同是否已经真实存在;关于合同生效,这是涉及价值判断的问题,其意义在于合同的内容能否得到法律认可的效力。对于附条件的合同,如合同条件未成就,则当事人要承担的法律责任也不同于已生效合同下要承担的违约责任,具体而言,包括以下几点区别:(l)法律依据不同。合同未生效阶段法律责任依据的是成立后但未生效的合同,其存在的前提是合同关系已经确立;违约责任的依据则是已经发生法律效力的合同,其存在的前提是合同关系已经发生法律效力。(2)责任性质有所不同。合同未生效阶段的法律义务不是出于当事人的约定,而是法律依据诚实信用原则所确立的,因此,合同未生效阶段法律责任属于法定责任;合同生效之后终止之前的义务是当事人之间约定的义务,其核心是给付义务,违约责任的性质为约定责任,当事人可以约定在何种情况下产生违约责任、损害赔偿的数额及其计算方法、违约金条款及免责事由等。(3)保护对象不同。合同未生效阶段法律责任保护的是基于诚实信用原则产生的信赖利益,结果是使当事人的利益恢复原状;违约责任的保护对象是履行利益,保护的结果是使当事人的利益达到合同得到完全履行时的状态。(4)归责原则不同。合同未生效阶段法律责任实行过错责任原则,无过错则无责任;违约责任一般采用严格责任,只要存在违约事实,不管有无过错,均需承担责任,除非符合法定或约定的免责事由。
       综上所述,我们认为,对于附生效条件的合同,如条件未成就,一方当事人未履行合同,除非能证明该方当事人恶意阻止条件成就,否则该方当事人不承担继续履行合同、赔偿损失等法律责任。这是对双方当事人意思自治的尊重,对未生效的合同,法律不能将合同义务强加于当事人。
 
(责任编辑:漆律师)
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