学会修改合同 修改合同与起草合同不同，修改合同是在已有合同文本的基础上对合同进
行修改。合同无论是本方提供的还是对方提供的，都应该根据实际需要进行
修改。修改合同往往与审查合同是同时进行的，也就是边审查边修改。审查
是一个判别思考的过程，而修改则是指动手对条款进行删除或改进。在一般
情况下，合同的要点，都是需要修改的地方。
(1)修改合同的原则
修改合同应采取公平原则和平等原则。凡是合同规定只有一方享有权利，
而另一方不享有权利的，应修改为双方都享有权利；凡是合同规定只有一方
承担义务而另一方不承担义务的，应该修改为双方都承担义务；凡是合同规
定只对一方惩罚，而对另一方不予惩罚的，应该修改为在同等条件下对双方
平等惩罚。修改合同主要是修改不公平条款，使双方处于平等状态。但在实
践中，有许多单位在签订合同时，不允许对方修改任何条款，借口是范本合
同，逼迫另一方就范。其实，合同是双方协商的结果，而不是一方逼迫另一
方的产物。如果对方不允许修改合同，一般都有许多条款对卖方或买方不利，
提供合同的一方处于强势地位。
对于对方提供的合同文本，通过仔细阅读和审查，若发现不利条款，应将
不利条款改为双方都可以接受的平等程度。例如建设工程设计合同中规定，
发包方未支付全部设计费时，设计成果知识产权归设计方所有。这个条款初
看起来没什么不公平，不付设计费，成果就应该归设计方。但仔细分析，条
款对发包方明显不利。比如设计费为200万元，发包方已经支付了195万元
，余5万元未支付，在这种情况下，设计成果知识产权也不能归发包方，因
为即使是剩余一万元，也不能归发包方，只有全部都付清了，才能归发包方
。设计方是受发包方委托进行设计，双方是一种委托关系，设计人的设计是
按发包人要求设计的，设计成果中体现了很多发包人的设计要求，在已经付
费的情况下，虽然可能有余款未支付，但是发包方拖欠设计方的设计费，形
成的是因合同而产生的债务关系，设计人不能利用合同条款剥夺发包人应享
有的设计成果权，发包人应该对该条款进行修改。可以修改为设计费分3次
支付，发包人第一次付款30％后，设计成果知识产权归发包人所有。如果以
后两次费用发包人若没有按时支付，可以让发包人承担预期付款违约责任。
当然，有些条款尽管有不公平之处，当处于不利地位的一方不提出修改时，
也并不能由此否认该条款的效力，在出现属于重大误解和显失公平的情况时，
不利的一方可以要求变更或撤销合同。
(2)修改合同的方法
修改合同有很多方法，可以根据谈判或协议结果进行修改，也可以按照范本
标准进行修改，修改的前提是判断，只有判断出存在问题才能去修改。因此
，判断与修改同样重要。
修改合同可以采用以下方法：
①推敲。对合同中的有疑虑的条款要反复推敲，推敲的目的是使合同表述
更准确、更明白、更到位。
②合并。把合同中表述基本接近的条款合并到一起，用简洁的一个条款来表
达，以免条款重复
③引用。可以把其他合同中的好的条款引用到合同中来，例如，不可抗力条
款、保密条款等。
④调整。对合同的有些条款要进行调整，调换先后顺序。
⑤修改病句。对合同中不通的病句改为通顺语句。
⑥删除。把合同中的累赘语句、违法条款、霸王条款全部删除。
⑦校对。校对合同的语句、文字、标点符号。
⑧增加。对合同中缺少的条款要增加。
⑨称谓统一。在合同中不要一会儿称产品，一会儿称为货物；一会儿称为合同，
一会儿称为协议。在前后特指一个意思的情况下，要前后保持概念统一。
⑩表述清晰。最后还应该注意语言文字表述要清晰，不要修改后又有文字障碍
或逻辑毛病。逻辑毛病就是修改后的条款与其他条款相矛盾。如果原来合同中没
有矛盾条款，修改后出现了矛盾条款，说明修改没有遵循逻辑一致性的要求。
(3)修改合同的步骤
为了实现修改合同的目的，修改合同可以实行下列步骤：
①修改之前反复阅读合同，对合同整体有个了解，不可上来就修改，因为后面的
条款如何表述还不清楚，很可能会出现修改后的文字表述，与后面的条款意思十分
相近。因此，先阅读，后修改。
②对合同有了全面了解再进行修改，重点修改定金条款、违约条款、解除合同条
款和管辖条款。特别是涉外合同，首先要修改的就是法律适用条款和仲裁条款。如
果涉外合同法律选择的不是我国法律，应修改为适用中华人民共和国法律，不可简
单写成适用“中国法律”，因为中国法律容易产生歧义包括香港法律、澳门法律和台
湾“法律”。如果涉外仲裁机构选择的是对方国家的仲裁机构，应修改为我国境内的
仲裁机构，或者是香港的仲裁机构。
③对修改中有疑惑的条款，要查找法律规定进行对比，使之确定没有问题。
④修改后要认真斟酌，反复平衡，确定无疑后放行。
⑤注意合同结构平衡、完整，不要由于修改导致合同结构失衡。
修改合同工作专业性很强，它不是任何一个人都可以完成的工作，它要求修改合同
的人具有相对较强的专业素质，既要熟悉以合同法为中心的商法，又要熟悉经济领域
的商业习惯，同时还需要更丰富的经验。修改合同应该由专人
负责，不可朝令夕改，否则无法修改出好的合同。事实上，有经验的人和没经验的人
都可以修改，但修改出来的合将同截然不同。有经验的人修改的合同更
具专业性，更符合商业实践，没有经验的人修改的合同漏洞恐怕难以避免。
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