控制合同主体风险，不与被兼并的企业签订合同
  企业兼并，是指一个企业购买其他企业的产权，使被兼并企业失去法人
资格或改变其法人实体的一种行为。企业兼并无论是吸收兼并还是平行兼并，
都是将两个企业合并为一个企业，被兼并掉的企业，不再保留原企业名称和
企业法人身份地位。企业兼并发生的原因很多，有的是因为经营不善而被兼并，
有的是由于整合资源而合并，也有的是为了做大做强而合并。无论什么原因
引起的兼并或合并，被兼并的企业法人资格己不复存在，没有法定资格再签
订合同和履行合同。
  企业兼并具有鲜明的法律特征：一是被兼并的企业不复存在，主体已经消
失；二是原企业的债务由实施兼并的企业承担。企业兼并是产权转让后资产重
组的一种交易方式。企业被兼并需要到工商行政管理机关办理企业法人注销登
记，注销登记日为企业法人资格消亡日。如果此时再与被兼并的企业签订合同，
合同就会处于无主体履行的状态，给另一方带来很大风险。企业被兼并后债权
债务会发生转移，合同也由兼并后的企业履行，这同样会带来很多不确定性。
  企业兼并一般要经过目标选择阶段、方案设计阶段、谈判签约阶段和登记
接管阶段。企业兼并往往都是被选择的目标有一定的可利用资源，要么是有闲
置的土地，要么是有良好的产品，要么是有良好的销售渠道。兼并企业正是因
为看好一定的资源才进行兼并的。而对于被兼并的企业来说，要么是资金不足
难以经营，要么是管理不善而亏损。企业兼并是两厢情愿的事，在目标选择时，
兼并企业选择被兼并的目标，被兼并的企业也在选择兼并方，只有在条件成熟
时双方才能启动兼并程序。目标企业的选择需要详细考察，如被兼并企业所属
行业、资产规模、生产能力、技术水平、市场占有率等，都是兼并企业所要考
察的对象。在经过对比和分析后，才能决定是否启动兼并程序。
    方案设计是指用何种方式来兼并和分步实施计划，根据评估结果、限定条
件(最高支付成本、支付方式等)及目标企业意图，对各种资料进行深入分析、
统筹考虑，设计出数种并购方案，包括并购范围(资产、债务、契约、客户等)、
并购程序、支付成本、支付方式、融资方式、税务安排、会计处理等。同时方
案还就兼并方应做好哪些准备、被兼并方应做好哪些配合作出安排，企业兼并
还要履行企业内部批准程序和有关上级部门的批准程序。国有企业的兼并在实
体和程序上更为严格一些。被兼并企业的资产包括有形资产和无形资产，资产
一定要进行评估，并对全部债务进行核实；国有企业被兼并，应征求企业职工
的意见。转让国有企业产权前必须按照《企业国有资产评估管理暂行办法》的
规定，对国有资产和土地使用权进行评估，并办理产权变更登记手续。出售方
要对购买者的资信情况进行审查，财政部门、土地管理部门要对出售企业进行
资产清查、土地使用权界定。
    谈判签约是企业兼并的重要阶段，兼并方与被兼并方进行多轮谈判，若兼
并方与被兼并方意见一致，双方会达成协议，如果不能满足双方需要，兼并就
此搁浅。
    登记接管阶段就是指由兼并方到工商行政管理机关办理企业变更或注销登
记，全面接管被兼并的企业，在材料、销售、生产、新产品研发、技术培训、
商标保护、专利保护等方面进行刷新管理。
    兼并是一个谋划和执行的过程，在兼并结束前，被兼并企业无论生产还是
经营都处于不稳定时期，兼并可能成功，也可能不成功，这些给合同履行带来
许多预料不到的因素，这些不确定的因素，增加了合同的风险程度，与其使合
同处于风险之中，不如让合同更安全一些，这就是不与被兼并企业签订合同的
理由。