出卖人未履行从给付义务导致合同目的不能实现，买受人可以解除合同 合同义务包括给付义务与附随义务。给付义务分为主给付义务与从给付义务。主给付义务是指合同关系所必备，用以决定合同类型的基本义务。比如，买卖合同中，出卖方交付标的物并转移所有权，买受人支付价款并受领标的物即属买卖双方的主给付义务。从给付义务，是指本身不决定合同关系的类型，仅具有辅助主给付义务的功能，以确保债权人的利益能够获得最大满足的义务类型。例如，《合同法》第136条规定，出卖人应当按照约定或交易习惯向买受人交付提取标的物单证以外的有大单证和资料，此即出卖人的从给付义务。从给付义务的发生原因有：(l)基于法律明文规定。如前述合同法第1 36条。(2)基于当事人的约定。例如，李某将其经营的酒店转让给王某，合同约定李某应提供全部供货商的名单。(3)基于诚信原则。合同的附随义务是在合同关系的发展过程中，依据诚实信用原则而附随产生的法定义务，包括当事人为缔结合同而接触、准备或磋商过程中的说明、告知、保密等先合同义务；当事人在履行合同过程中根据合同性质、目的和交易习惯应当履行的通知、协助、保密等义务；合同的权利义务终止后，当事人根据交易习惯应当履行的通知、协助、保密等后合同义务。
关于违反从给付义务是否可以解除合同，理论和实务中存在不同的认识。一种观点认为，从给付义务处于辅助地位，是为保障主给付义务的效果而约定的附从性的合同义务，违反从给付义务，守约方可以主张相应的损害赔偿，但因债权人的利益和合同目的一般不会受到根本性影响，因而合同不能解除。另一种观点认为，虽然从给付义务是一种辅助性义务，但从给付义务的违反也可能导致严重的后果，甚至是合同目的完全落空，因此，违反从给付义务也可导致合同解除。笔者同意第二种观点。纵脱英美法系或是大陆法系，对违约导致合同解除的条件均以违约后果作为基本判断标准，与此相适应，对于违反从给付义务是否可以解除合同，也应以违约后果作为依据，而非单纯的根据所违反的合同义务的类型为标准。因此，即使合同一方所违反的合同义务是从给付义务，但只要其导致守约方的合同目的落空，则合同存续的基础丧失，通过解除合同使守约方尽早从合同关系中解脱，另寻其他交易机会，从而避免遭受更大损失，无疑是具有正当性的制度选择。
【案例】
【A公司诉B公司违反从给付义务买卖合同纠纷案】
2011年5月6日，A公司与B公司签订买卖合同一份，约定A公司向B公司购买某品牌的进口轿车一辆，价款为98万元，合同还对质量保证、违约责任等事项进行了约定。合同签订后，A公司依约支付了全部98万元货款，B公司出具了车辆的销售发票并将车辆交付给A公司，但B公司未向A公司交付该车的货物进口证明书及相应的商检单据等材料，导致A公司无法办理该车的登记注册手续，车辆无法上路行驶。故A公司诉至法院，请求法院判令解除双方签订的买卖合同，B公司返还贷款98万元并承担本案诉讼费用。
被告B公司辩称：本案系买卖合同纠纷，B公司作为出卖方，其主要义务为交付货物，现B公司已将车辆交付给A公司，A公司也已经接受货物。双方签订的合同未约定B公司需向A公司交付货物进口证明书等材料，另外，交付货物进口证明书等材料不是买卖合同项下的主给付义务，即使违反亦不应导致合同解除的后果。故不同意A公司诉讼请求。
法院经审理查明：A公司与B公司于201 1年5月6日签订买卖合同，由A公司向B公司购买某品牌进口轿车一辆，价款98万元。合同签订后，A公司依约支付了98万元货款，B公司出具了购车发票并将车辆交付A公司，但B公司未交付该车的货物进口证明书及相应的商检单据。庭审中，B公司明确表示其无法提交该车的货物进口证明书及相关商检单据。
法院经审理后认为，A公司与B公司签订的买卖合同系双方当事人的真实意思表示，合同内容未违反国家法律及行政法规的强制性规定，应属有效，当事人应严格遵守并履行合同约定的义务。本案所涉合同虽未约定B公司需向A公司交付货物进口证明书等材料，但根据我国现行相关法律及行政法规规定，对于进口汽车而言，货物进口证明书及相关商检单据是车辆进行注册登记的必要材料，否则车辆不能上路行驶，亦即A公司的合同目的无法实现。故根据诚信原则，交付货物进口证明书等材料属本案合同应有之义。现B公司已明确表示其无法提交货物进口证明书等材料，故A公司的合同目的已无法实现，根据我国合同法第94条第4项、第97务之规定，A公司有权解除合同并要求B公司返还货款，故A公司的诉讼请求，于法有据，法院依法予以支持。宣判后，原、被告双方均未提出上诉。
【分析解答】
本案当事人争议的焦点是买卖合同出卖人一方未履行交付货物进口证明书等材料的从给付义务，买受人一方是否能够解除合同。解决这一焦点问题，我们需要对违反合同义务导致合同解除的标准作出认定。合同解除将导致有效成立的合同关系提前消灭，这关系到合同关系的稳定和交易秩序的维护，应严格加以限制，只有具备特定的条件时才能允许合同解除。从比较法的角度看，对违反合同义务导致合同解除的条件经历了一个从条款类型到违约后果、从形式要件到实质要件的发展过程。日前，无论是英美法系还是大陆法系，对因违约而导致合同解除的条件均以违约后果作为基本标准，这是符合合同解除的特点和保护交易安全的目的的。因此，我们在讨论违反某一合同义务是否可解除合同时，也应以违约后果作为依据，而非单纯地根据所违反的义务类型，否则将陷入形而上学的方法沧。所以，即便合同一方所违反的合同义务是从给付义务，但只要其导致守约方的合同目的落空，守约方即可主张解除合同。
具体到本案，我们知道，汽车买卖合同所要实现的合同目的是车辆的最终使用，绝非仅仅是占有车辆本身。虽然B公司不交付货物进口证明书等材料的行为属违反合同项下的从给付义务，但违反该义务的后果直接导致了A公司的合同目的无法实现。因为汽车作为特殊的动产，对其使用应遵循相应的法律规范，对进口汽车而言，货物进口证明书及相应商检单据是车辆办理登记注册手续的必要资料，否则车辆无法获得号牌及行驶证，从而不能上路行驶。由此可见，尽管B公司交付了车辆，但不交付相关单证的后果是车辆不能正常使用，从而导致A公司的合同目的不能实现，作为守约方的A公司有权解除合同。
【法律法规链接】
《合同法》第94条、第97条
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