对于普通发票，主要适用《发票管理办法》。《发票管理办法>第3条规定发票是收付款凭证。第20条也规定：“所有单位和从事生产、经营活动的个人在购买商品、接受服务以及从事其他经营活动支付款项，应当向收款方取得发票。取得发票时，不得要求变更品名和金额。”因此一般情况下，普通发票可以作为出卖人付款的凭证。但是；《发票管理办法》第19条也规定：“销售商品、提供服务以及从事其他经营活动的单位和个人，对外发生经营业务收取款项，收款方应当向付款方开具发票；特殊情况下，由付款方向收款方开具发票。"这表明即使在出具普通发票的情况下，出具发票和付款行为之间并不具有必然的联系，因此，《买卖合同司法解释》第8条第2款对于普通发票的证明力也进行了限定：“合同约定或者当事人之间习惯以普通发票作为付款凭证，买受人以普通发票证明已经履行付款义务的，人民法院应予支持，但有相反证据足以推翻的除外。"只有在当事人约定和当事人之间存在交易习惯的前提下，才能将普通发票作为付款凭证，同时有相反证据的情况下，也可以推翻普通发票所证明的付款事实。

【案例】

【A公司诉B公司买卖合同纠纷案】

      原告A公司诉称：B公司向A公司购买焊接配件以及焊接材料。自2011年1 1月3日至201 1年1 2月30日止，A公司共计提供价值31，1 2 1元的货物，双方约定提收货物后5日内结清货款。但是B公司仅在201 2年1月30日向A公司支付了1万元货款，对剩余货款推诿拒不给付。故A公司诉至法院，请求判令B公司给付货款21，121元，并承担本案诉讼费用。

      B公司答辩称：A公司和B公司之间存在业务往来，B公司认可20 1 1年购买了价值3 1，1 2 1元的货物，但是其中有21，121元是以现金形式给付A公司，A公司也就全部货款金额开具了增值税发票，因此B公司已经付清货款。请求法院驳回A公司的诉讼请求。

      法院经审理查明：B公司于201 1年向A公司购买焊接配件以及焊接材料共计31，1 2 1元0 201 2年1月1 0日。A公司向B公司出具了金额为31，1 2 1元的增值税发票。同年1月30日，B公司以支票的形式向A公司给付货款1 0，000元。B公司称另外以现金的形式向中科公司支付了21，1 21元，但其未向法院提交相应的证据予以证明。

     法院经审理后认为，A公司与B公司之间已经建立买卖合同关系。此买卖行为系双方真实意思表示，不违反国家的法律及行政法规的强制性规定，不侵害第三人的合法利益，二者的买卖关系合法有效。双方当事人均应严格依约履行。B公司在取得货物后，应该向A公司支付相应的价款。本案的争议焦点在于B公司是否已经全额履行了付款义务。庭审中，B公司称于收到A公司开具的增值税发票的当天向中科公司交付现金21，121元，支票10，000元，A公司否认收到现金21，121元。法院认为，当事人对自己的主张有责任提供证据，现买受人B公司仅以增值税发票证明已完全履行付款义务，在出卖人A公司不予认可的情况下，B公司有责任提供其他证据证明付款事实的存在，现B公司未能向法院提供已全额付款的证据，故对B公司的该项抗辩意见不予采纳。法院据此支持了A公司要求B公司给付21，121元货款的诉讼请求。一审宣判后，双方当事人均未提出上诉。

【分析解答】

      司法实践中，关于仅有增值税发票是否能作为出卖人已履行付款义务这一问题，存在不同的观点。有观点认为，根据《发票管理办法》第3条的规定，发票是收付款的凭证，因此买受人收到增值税发票，就说明其已经收到增值税发票所载明的货款。关于增值税发票的证明力，在各省高级人民的指导意见中也有不同的规定。北京市高级人民法院意见是：“买受人以增值税发票抗辩其已履行付款义务但出卖人不认可的，买受人应当提供其他证据证明付款事实的存在。"上海市高级人民法院的意见是：“在买卖合同中，因增值税专用发票记载的全面性，它就具有了确定最终应付货款准确数额的作用。一般情况下，在交付货物的同时，或者在交付货物后，最迟在结算之前，由出卖人向买受人开具增值税专用发票，买受人再依据开具的增值税专用发票所确定的货款数额进行结算。故仅有出卖人开具的增值税专用发票，即使有税务机关出具的买受人抵扣税款的证明文件，也不足以证明买受人已经履行了付款义务。但是根据买卖合同当事人的交易习惯和合同约定，是以增值税专用发票作为付款凭证的，可以认定买受人已经履行了付款义务。"广东省高级法院民二庭的意见是：“增值税专用发票不能作为已付款的凭据。"山东省高级法院民二庭的意见是：“增值税发票是兼记供货方纳税义务和购货方进项税额的合法证明。在现实商业交易中，既有先付款后开具发票的情形，也有先开具发票再付款的情形，既存在着先交货后开具发票的情形，也存在着先开具发票后交货的情形，甚至存在着很多代开发票现象，情形不一而足。因此，在审理买卖合同纠纷案件中，增值税发票一般不能单独作为支付价款的证据；也不能单独作为货物交付的证据。司法实践中，应综合当事人的约定、商业惯例和交易习惯等因素来加以认定。’’总的来说，各指导意见基本上否定了增值税发票单独作为付款凭证的性质。我们认为，从《增值税专用发票使用规定》的规定来看，并没有规定开具增值税发票和付款的先后顺序，在实践中，增值税发票和付款行为相分离的情况也屡见不鲜，因此增值税发票作为付款凭证的功能已经大大地被弱化了，其主要作用还是在于增值税交纳的记录和抵扣进项税，仅凭增值税发票不能证明出卖人已经履行了付款义务。出卖人还应提交银行交易、进账记录、交易习惯等证据相佐证，才算是完成了付款义务的举证责任。

     关于普通发票是否能作为付款凭证的问题，《买卖合同司法解释》第8条第2款也有一个较大的转变。在《买卖合同司法解释》之前，各地法院对于普通发票作为付款凭证的功能都是比较肯定的。如北京市高级人民法院的意见是：“买受人以其他商业发票抗辩其已履行付款义务的，法院应予支持，除非出卖人另有证据证明买受人未支付价款。”广东省高级法院民二庭也肯定了一般的销售发票应作为已付款的凭据。重庆市有法院的意见是：“Fh于交易的不规范，实践中常有‘先开发票后付款’的情况并容易产生纠纷。处理此类案件，第一，根据《民事证据规则》第5条第2款，对合同是否履行发生争议的，由负有履行义务的当事人承担举证责任，故被告应对是否支付价款负举证责任。第二，在一般情况下被告出示的发票应认定为已支付价款的证据。根据我国《发票管理办法》第3条，‘发票是指在购销商品、提供或者接受服务以及从事其他经营活动中，开具、收取的收付款凭证’，因此在被告出具发票后，一般情况下其证明责任已足，是否付款的行为意义上的举证责任则转移至原告。第三，原告如果仅以‘先开票后付款’反驳而没有其他证据，其请求则难以得到支持，如原告从双方的交易惯例、双方的往来账目、银行账户等方面进行证明，有充分的证据表明被告并未付款，也可以确认其反驳证据的证明力。"我们认为，《发票管理办法》同样也没有规定开具普通发票与付款之间的先后顺序，在实践中也存在先开票后付款的情况，而《发票管理办法》第19条规定的特殊情况割断了开具发票与付款之间的必然联系，《买卖合同司法解释》第8条第2款对于普通发票作为付款凭证的作用也设定了适用前提“合同约定或者当事人之间习惯”。如在超市等以即时清结方式进行交易的地方，超市出具的发票就可以视为根据当事人之间的习惯而成为付款的凭证。

    【法律法规链接】

    《发票管理办法》第3条、第1 9条、第20条

    《增值税暂行条例》第1条、第21条第1款

    《买卖合同司法解释》第8条第2款