控制合同签订风险，排除不利条款 不利条款是合同中对某方会产生不利后果的条款。从某一方的角度来看是
不利条款，而在另一方来看则可能是有利的。因此，不利条款只是相对而言。
合同中的不利条款备受各方关注，有时具有一定的隐蔽性。
(1)不利条款的表现
合同中的不利条款表现比较多。例如：
①在建设工程合同中规定： “甲方工程审计完毕且工程款到位后向承包方
支付”，这是关于发包方付款的规定，这条规定不利于承包方。工程造价审计
一般是在工程结束后进行，短则l个月，长则半年。工程款到位更是遥遥无期，
1个月到位还是3个月到位，都是发包方说了算，没确定工程款结算日期，明
显对承包方不利。
②在建设工程设计合同中规定：“设计方应在60日内交付设计成果”，对于
设计方没什么不利，但如果同样的设计任务，要求设计方5日内交付设计成果
，设计方就会很难完成设计任务，非常容易出现违约。
③在建设工程设计合同中，对发包人不利的规定，例如：“在合同履行期间
，发包人要求终止或解除合同，己开始设计工作的，发包人应根据设计人己进
行的实际工作量，不足一半时，按该阶段设计费的一半支付；超过一半时，按
全部设计费支付。”
加盟合同对加盟方不利条款： “乙方不得更改甲方商品之设计或仿制，如有
违反，甲方有权追究乙方法律责任，并且甲方有权扣除乙方货款作为补偿。”
④在建设工程合同争议管辖问题上，如果选择被告所在地法院管辖，对于发
包方来说就属于不利条款。因为被告可以是甲方，也可以是乙方，选择甲方所
在地法院管辖和乙方所在地法院管辖都不算错误。如果不选择被告所在地法院
管辖，而是由工程所在地法院管辖，其他法院则没有管辖权，这样选择甲方就
能规避风险。
⑤在购销合同中，有的合同规定买方应在签订合同后3日内付清全部货款，
这对买方是不利的。因为买方付完全款之后，如果出现产品质量不合格等问题，
买方要求修复、换货、退货时，很可能遭到卖方拒绝，买方付完款就失去了主
动权；如果买方不付全款，只支付货款总额的80％，出现换货、退货的情形时，
卖方就很难拒绝，因为还有20％的货款没有支付。
⑥在主持人包装合同中，也常出现对主持人非常不利的条款，有的甚至出现
了限制人身自由的条款。例如，“乙方(主持人)将严格执行甲方制定之艺人档期
管理制度，工作档期一经双方确认，不可无故更改或拒绝参加，若有特殊情况
须经过双方书面同意方可变更。乙方如有私人活动安排(探亲、就医、聚会、访
友)必须提前至少3天书面告知甲方，否则将视为空当安排其他工作”。
不利条款的产生一般是由于合同审查不细或某方强势所致，在合同审查中，
对每个条款都应认真思量，把不利的条款修改过来。凡合同存在不利条款，一
般都不是产生在自己起草的合同中，而是来自于对方提供的合同文本之中，特
别是有些格式合同，提供方早己拟定好了，不管是谁来签合同，一律使用它的
文本，否则不予签订合同。不利条款还没有达到霸王条款的程度，没有明显的
不公。不利条款总是会使某一方受制于另一方，有的合同霸气十足，处于被动
的一方很难与之抗衡。审查合同应该特别关注不利条款，发现不利的地方，应
及时修改，修改到双方都可以接受的程度。
(2)不利条款的排除
排除不利条款，首先是识别，看该条款对自己到底是有利还是不利，认真分析
，仔细揣摩才能看清对方的底牌。如果合同中有对自己不利的条款，应该对该
条款进行修改，如果反复修改也不能得到有效矫正，该条款应予删除。对于合
同中的不利条款，如果在合同签订时没有发现或在履行后才发现，双方可以采
取补充协议的方式加以挽救。在合同签订以前发现不利条款，可以要求对方修
改，如果对方不同意修改，应当拒绝签订合同。
排除合同中的不利条款，可以摆脱由此产生的被动地位，使合同双方处于平
等的地位，而并不是使某方处于明显的弱势或不利地位。
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