◆案情

    原告：原豪热水器公司。

    被告：被源科贸公司。

    2007年6月22日，原豪热水器公司与被源科贸公司签订合同(简称6．22合同)。合同条款之前的订货表格中写明：原豪热水器公司向被源科贸公司订购商用电子温控器275，数量100套，单价每套l千元(价格含17％的增值税)，合计l0万元。订货表格下方的说明中写明：总值50万元，预付款l0万元。合同第4条约定：原豪热水器公司付款后(以银行底单为准)15日内将货送到原豪热水器公司指定地点。未按时交货原豪热水器公司将要求全额退款。若被源科贸公司未按时退款原豪热水器公司将按万分之五的日息收取资金费用。合同第5条约定：被源科贸公司负责将货物运至原豪热水器公司指定地点，运费已经包含在价格内。合同第6条约定：原豪热水器公司按合同预付全款的50％(银行底单)款到发货，电汇方式，被源科贸公司收到款后开出增值税发票，实际到货数量与合同数量不符按实际到货数量结算，根据合同金额多退少补。

    2007年6月27日，原豪热水器公司与被源科贸公司签订合同(简称6．27合同)。合同条款之前的订货表格中写明：原豪热水器公司向被源科贸公司订购热水循环泵PH一2200Q，数量10个，每个单价5千元，合计5万元；订购过滤泵PUF一1500G，数量l0个，每个单价7千元，合计7万元；订购家庭增压泵PB一S401EA，数量l5个，每个单价2600元。合计3．9万元；订购高压泵PW一1500G，数量10个，每个单价4100元，合计4．1万元。订货表格下方的说明中写明：总值50万元，预付款20万元。合同第4条约定：原豪热水器公司付款后(以银行底单为准)15日内将货送到原豪热水器公司指定地点，如未按时交货原豪热水器公司将要求全额退款。若被源科贸公司未按时退款原豪热水器公司将按万分之五的日息收取资金费用。合同第5条约定：被源科贸公司负责将货物运至原豪热水器公司指定地点，运费已经包含在价格内。合同第6条约定：原豪热水器公司按合同预付全款的50％(银行底单)款到发货，电汇方式，被源科贸公司收到款后开出增值税发票，实际到货数量与合同数量不符按实际到货数量结算，根据合同金额多退少补。

    2007年6月22日及27日，原豪热水器公司分别通过银行向被源科贸公司电汇货款l0万元及20万元。2007年6月28日及7月30日被源科贸公司分别向原豪热水器公司出具了与订购的货物相对应，金额分别为l0万元、8．9万元、7万元、4．1万元的4张增值税发票：被源科贸公司未向原豪热水器公司供货。

    ◆诉辩

    原告原豪热水器公司诉称：2007年6月22日和6月27日，原豪热水器公司与被源科贸公司签订两份预付款订货合同。合同签订当日，原豪热水器公司分别向被源科贸公司电汇支付货款共计30万元，但被源科贸公司至今仍未履行相应交货义务，已构成根本违约。原豪热水器公司请求解除双方合同，并要求被源科贸公司返还原豪热水器公司货款并承担违约责任。诉讼请求：(1)请判令解除原豪热水器公司与被源科贸公司之间的合同关系；(2)请判令被源科贸公司返还货款30万元；(3)请判令被源科贸公司支付同期银行贷款利息；(4)诉讼费由被源科贸公司承担。

    被告被源科贸公司辩称：原豪热水器公司提供的证据与事实有不符之处，是原豪热水器公司首先违约未完全履行合同义务，造成被源科贸公司至今无法履行合同条款，原豪热水器公司的行为给被源科贸公司造成了巨大的经济损失和商业信誉影响。而且两份合同第4条交货时间均约定，原豪热水器公司付款后(以银行底单为准)15日内将货送到原豪热水器公司指定地点。原豪热水器公司到现在仍未告知被源科贸公司指定送货地点。

    ◆审判

    法院认为：原豪热水器公司与被源科贸公司签订的6．22合同及6．27合同的内容均不违反国家法律和行政法规的强制性规定，均属有效，对双方当事人均具有法律约束力。

    《合同法》第61条规定：合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。

    6．22合同中，合同条款之前的订货表格中写明的订货总价为l0万元，订货表格下方的说明中写明的总值为50万元。订货表格下方的说明中写明的预付款为10万元，合同第6条中约定的预付款为全款的50％。合同对价款总额与预付款金额存在相互矛盾的不同约定，且原豪热水器公司与被源科贸公司均未提交证据证明双方达成了补充协议，故应视为双方对合同价款总额和预付款金额约定不明。对此法院认为。合同价款总额应与购买货物的价格形成对应，6．22合同的订货表格中写明了订购货物的名称、型号、单价和数量，故应认定为6．22合同的价款总额就是订货表格中的总价l0万元。

    同理，6．27合同的价款总额也应确定为订货表格中的总价20万元。2007年6月22日及27日，原豪热水器公司已按订购货物的实际价款，通过银行向被源科贸公司电汇货款l0万元及20万元，而被源科贸公司也在2007年6月28日及7月30日为原豪热水器公司开具了与订购货物名称、型号、数量和金额相应的增值税发票，故应认定原豪热水器公司已履行合同约定的付款义务，且被源科贸公司未提出异议，被源科贸公司应当按照合同约定的期限向原豪热水器公司供货。

    被源科贸公司还辩称原豪热水器公司未告知其指定送货地点，使其无法履行交货义务。法院认为，《合同法》第l41条第2款中规定：“当事人没有约定交付地点或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：(一)标的物需要运输的，出卖人应当将标的物交付给第一承运人以运交给买受人。(二)标的物不需要运输，出卖人和买受人订立合同时知道标的物在某一地点的，出卖人应当在该地点交付标的物；不知道标的物在某一地点的，应当在出卖人订立合同时的营业地交付标的物。”6．22合同和6．27合同的第4条中均约定：原豪热水器公司付款后(以银行底单为准)15日内将货送到原豪热水器公司指定地点。此合同条款仅约定了交货地点的产生方式，即由原豪热水器公司指定，而未约定具体的交货地点，事后双方亦无补充协议，故应视为交货地点约定不明。6．22合同和6．27合同的第5条亦约定：被源科贸公司负责将货物运至原豪热水器公司指定地点，运费已经包含在价格内。被源科贸公司负责运输货物，在交货地点不明时，被源科贸公司仍可将设备交承运人，由承运人交付原豪热水器公司，由此履行其供货义务，而相关风险由原豪热水器公司自行承担。故法院认为，交货地点不明并不能免除被源科贸公司的按期供货义务，被源科贸公司的此点答辩意见法院不予采纳。

    最终法院认为，被源科贸公司在收到原豪热水器公司支付的货款后，并未适当地履行供货义务，其已构成违约，原豪热水器公司签订6．22合同及6．27合同的目的因此无法实现，该公司要求解除合同、返还货款的诉讼请求法院予以支持。

    对于原豪热水器公司要求被源科贸公司支付银行同期贷款利息的诉讼请求，法院认为，6．22合同及6．27合同第4条中均约定：若被源科贸公司未按时交货，原豪热水器公司将要求全额退款。若被源科贸公司未按时退款，原豪热水器公司将按万分之五的日息收取资金费用。此系双方对未按时退款而进行赔偿的有效约定，而原豪热水器公司主张被源科贸公司支付同期银行贷款利息以进行赔偿系其对自身权利的处分，法院不持异议。原豪热水器公司支付6．22合同和6．27合同货款的时间分别为2007年6月22日及27日，被源科贸公司分别应在2007年7月7日、7月12日前向原豪热水器公司供货。被源科贸公司未供货应分别自2007年7月8日、7月13日开始向原豪热水器公司进行赔偿，原豪热水器公司主张超出的部分法院不予支持。

    法院依照<合同法>第8条、第61条、第94条第(4)项、第97条、第141条第2款第(1)项的判决如下：

    一、解除原告原豪热水器公司与被告被源科贸公司于2007年6月22日、2007年6月27日签订的预付款订货合同；

    二、被告被源科贸公司于判决书生效之日起10日内向原告原豪热水器公司返还货款30万元，支付货款10万元中未还部分自2007年7月8日起至还清之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息以及货款20万元中未还部分自2007年7月13日起至还清之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息；

    三、驳回原告原豪热水器公司其他诉讼请求。

    法院作出一审判决后，双方当事人均未提出上诉。

    ◆评析

    (一)合同没有约定或约定不明的补救

    当事人签订合同时会对合同交易的各种情况进行约定，包括合同标的、数量、质量、价款或者报酬、履行期限、履行地点和方式、违约责任和解决争议方法等。但现实的交易情况复杂多变，合同内容百密难免一疏，总会出现对交易的部分内容没有约定或者约定不明确的情况。而且，签订合同时的一些疏失也可能造成当事人对合同内容约定不全，约定不明。对这种问题的处理，《合同法》充分尊重当事人的意思自治。《合同法》第61条规定：合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。当事人对合同内容的缺陷优先考虑通过补充协议来解决，这是尊重当事人自己意思的表现。而如果当事人不能达成补充协议，就按照合同有关条款或者交易习惯来确定。所谓按照“合同有关条款或者交易习惯确定”就涉及到根据合同条款和交易习惯来对合同进行解释，确定没有约定或者约定不明的内容。

    (二)合同解释

    本案中，两份合同条款之前的订货表格中写明的订货总价与订货表格下方的说明中写明的总值不尽相同，由于合同还约定了原豪热水器公司按合同预付全款的50％后被源科贸公司才发货，双方当事人因此就应该按照哪一个合同总价款来确定预付款的数额发生争议，合同履行因此搁置。此时就需要确定合同的总价款究竟是多少。由于当事人对合同履行发生争议后并没有达成补充协议来解决双方争议的问题，并且最后到法院进行了诉讼，所以法院就需要按照合同的有关条款和交易习惯来对合同进行解释。

    《合同法》第61条中规定的内容应视为是可以运用整体解释和交易习惯解释的方法来弥补合同内容的漏洞，而《合同法》第l25条进一步规定了合同解释的方法，该条规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。该条规定的合同解释的方法包括：文义解释、目的解释、整体解释、交易习惯解释、诚实信用解释。

    本案中，法院考虑到合同价款总额应与购买货物的价格形成对应，两份合同的订货表格中都写明了订购货物的名称、型号、单价和数量。所以法院认定两份合同的价款总额就是订货表格中的总价。法院是运用了交易习惯解释和整体解释的方法来确定合同的总价款：一般而言。合同的总货款应该是与具体购买的货物的单价和数量对应的。而且，合同中没有再写明原告原豪热水器公司会购买其他的货物，已经写明的购货总金额就应该是该份合同的总价款。所以，法院认定写明的购货总金额就是预付款条款中所说的“合同全款”，并据此认定被告被源科贸公司违约，双方合同解除，被告被源科贸公司向原告原豪热水器公司返还预付款。