◆案情

    原告：某机械公司。

    被告：刘某。

    2003年7月15日，某机械公司和刘某签订《北京市工业品买卖合同》，由刘某购买某机械公司的塔式起重机一台，单价72万元，约定合同签订当日付定金l0万元，余款按季平均支付，于2005年6月30日前结清。2003年8月4日，刘某向某机械公司出具了收到塔吊的收条。当时，该塔吊已由某机械公司出租某公司并在建筑工地使用，合同签订后，则视为某机械公司代刘某出租经营塔吊，某机械公司应向刘某支付租金，故双方买卖合同项下的部分货款是以租金抵扣的。2003年7月15日，某机械公司向刘某出具了l0万元货款收据，2005年6月7日，某机械公司向刘某出具了以租赁费转作货款的l70400元金额的收据，2005年8月26日，某机械公司再次向刘某出具收取货款现金29800元的收据。现某机械公司主张，除上述三笔之外，刘某未再向其支付货款，至今尚欠419800元。

    另查明，2003年11月7日，刘某作为股东之一，成立了林铁机械设备租赁公司。

    ◆诉辩

  原告诉称：我公司与刘某于2003年7月15日签订《北京市工业品买卖合同》，由刘某购买我公司塔式起重机一台，合同签订后，我公司按合同约定向刘某提供了塔式起重机，但刘某只给付我公司部分货款．至今尚欠货款419800。经我公司多次催要，刘某拒不给付，故诉至法院，要求刘某给付所欠的货款，并自应付款之日起按同期银行贷款利率支付违约金9760元。

    被告辩称：其确与某机械公司于2003年7月15日签订《北京市工业品买卖合同》，但在2003年11月7日林铁机械设备租赁公司成立后，经原告某机械公司同意，其已将买卖合同中的权利义务全部转让给了林铁机械设备租赁公司，由林铁机械设备租赁公司与某机械公司履行合同中的权利和义务。且2005年8月26日其取得由某机械公司于2003年12月20日出具的一张塔式起重机货款发票，金额为72万元。据此，刘某认为合同权利义务于2003年12月正式转移。所以其与某机械公司之间已不存在买卖合同关系，某机械公司因买卖合同将其作为被告，属诉讼主体错误，请求法院驳回起诉。

    针对刘某提供的发票，某机械公司的意见是：除本案的买卖合同外，双方在2001年还有过两台塔吊的买卖关系，刘某向其支付了货款共176万元，后应刘某的要求，向其出具发票，刘某要求客户名称写为林铁机械设备租赁公司，金额写为72万元，所以刘某在发票出具之后还有针对本案买卖合同的付款行为就说明了发票与本案无关。

    ◆审判

    法院认为：双方签订的《北京市工业品买卖合同》系双方真实意思的表示，该合同合法有效，对双方均有约束力。合同债权人转让权利的，应当通知债务人，否则不对债务人发生效力；债务人将合同义务转让给第三人的，应经债权人同意。可见，合同义务的转让应以合同对方明确同意的意思表示为前提，合同权利的转让也不延及合同义务的承担。根据本案调查的情况可以得知，刘某在购买塔吊后成立了林铁机械设备租赁公司并将塔吊交予该公司使用经营，该公司可对外主张与塔吊相关的权利，作为刘某与公司内部的经营调整无不妥，但不当然对外发生合同义务转让的法律后果。刘某在本案买卖合同项下的付款义务非经某机械公司明确认可转让应仍由刘某承担，某机械公司在2003年1２月开出的金额为720000元的发票，虽然与刘某的抗辩意见有所吻台，但却与发生在此时间之后其他针对合同的付款行为明显矛盾，在双方之间有多个塔吊买卖关系及刘某双重身份的前提下，该发票并不能排他地代表本案争议的合同履行情况。刘某主张买卖合同的权利义务已经转移，证据不足，法院不予采信：某机械公司要求刘某支付尚欠货款的诉讼请求，法院予以支持。但关于违约金主张，并无明确的合同约定，法院不予支持：判决如下：

    一、刘某于判决生效后l5日内给付某机械公司货款419800元。

    二、驳回某机被公司其缝诉讼请求。

    判决后，刘某不服，持原审抗辩理由上诉至二审法院，请求撤销原判，依法改判。某机械公司则同意原判。

    在二审法院宙理中，刘某与某机械公司仍然坚持其在原审法院审理中的抗辩理由及答辨意见，双方经法院主持调解，未能协商达成一致：

    二审法院认为：合同当事人将权利和义务一并转让的，应当符合《合同法》对债权人转让权利、债务人转移义务的相关规定。本案中双方争议的焦点是刘某在《北京市工业品买卖合同》项下的权利义务一并转让给林铁机械设备殂赁公司，是否符合法律规定，足以对抗某机械公司。债务人转移债务给第三人，应当经债权人同意。刘某上诉坚持某机械公司知道债务转移的事实，但是，其一直未能提供充分证据证实某机械公司明确同意债务转移，因此，法院认为，刘某与林铁机械设备租赁公司之间关于债务转移的约定，对某机械公司没有约束力，某机械公司有权要求刘某履行付款义务。双方争议的另一焦点是合同项下的付款义务是否已经履行完毕：刘某上诉主张林铁机械设备租赁公司已经付清了诉争货款，但是因为刘某与某机械公司之间存在多台同一型号塔吊的买卖关系，其现所提供的证据不能排他地证明本案争议合同的履行情况，故对刘某上诉主张，法院不予支持：依照《民事诉讼法》第l53条第1款第(一)项之规定，法院判决如下：

驳回上诉，维持原判。

◆评析

    (一)合同权利义务概括移转必须以征得双方当事人同意为条件

    合同权利义务概括移转是指一方当事人在与他人订立合同后，依照其与第三人的约定并经双方当事人同意，由第三人取代自己在合同中的地位，承受合同中规定的权利和义务，这种移转可能是依据双方当事人约定而进行的，在某种情况下，根据法律的直接规定，合同当事人一方的权利义务完全转移给第三人。①合同权利义务概括移转必须具备三个条件，即合同合法有效，合同性质可以转让，转让征得双方当事人的同意。

    在本案中，刘某与某机械公司的买卖合同依法订立，并合法有效。因此是可以进行转让的，但是由于刘某并未征得某机械公司的同意将合同转让给铁林公司，因此转让行为对某机械公司并不发生效力。合同权利义务转让并未完成。

    (二)以多个证据构成证据链条证明待证事实必须严密

    在本案中，刘某提供了多份证据证明合同已经合法转让，但是并未完成其举证责任。因为这些证据并没有构成一个完整的证据链条。

    合同义务的转让应以合同对方明确同意的意思表示为前提，合同权利的转让也不延及合同义务的承担。刘某在购买塔吊后成立了林铁机械设备租赁公司并将塔吊交予该公司使用经营，该公司可对外主张与塔吊相关的权利，作为刘某与公司内部的经营调整无不妥，但不当然对外发生合同义务转让的法律后果。刘某在本案买卖合同项下的付款义务非经某机械公司明确认可转让应仍由刘某承担，某机械公司在2003年12月开出的金额为720000元的发票，虽然与刘某的抗辩意见有所吻合，但却与发生在此时间之后其他针对合同的付款行为明显矛盾，在双方之间有多个塔吊买卖关系及刘某双重身份的前提下，该发票并不能排他地代表本案争议的合同履行情况。