【案例】
富通集团是一家以经营银行及保险业务为主的国际金融服务提供商。2007年11月，中国平安宣布从二级市场直接购得富通集团约4. 18%的股权，后增持至4.99%，成为富通第一大股东，前后共斥资超过238亿元人民币。但不久之后，富通的财务状况发生了变化，股价也连续暴跌，给中国平安带来了巨大损失。据了解，中国平安对富通的原始投资成本为238. 74亿人民币，截至2008年6月底，投资损失达到44%，随着次贷危机的进一步深化，9月中旬以来，富通股价再次下挫，2008年9月26日，富通投资的损失已达157亿元人民币（包括汇兑损失），损失达三分之二。到2008年年底，富通的股价已下跌超过96%，导致中国平安238亿元投资只剩下10亿元左右。平安不得不对富通股票计提227. 90亿元的资产减值准备，直接导致中国平安2008年合并净利润由2007年的155. 81亿元大幅减少至2008年的8.73亿元。
平安的失败大致可以归于以下几点：
(1)对风险的预测和可行性分析的研究不足。中国平安没有真正搞清楚投资对象富通的财务和经营状况，也不清楚其所面临的巨大风险。
(2)在缺乏海外并购经验和国际化管理团队情况下急于对外扩张，以致做出不谨慎的决策。
(3)中国企业不了解并购文化、国外商业环境和法律制度。低估了并购对象的规模和复杂性而且受困于政治风险。富通集团卷入金融危机后，比利时、荷兰及卢森堡政府在9月29日宣布联合出资112亿欧元，持有富通集团下属富通银行在三地49%的股权。随后荷兰政府、比利时政府和法国巴黎银行未经富通股东的投票擅自出售了富通旗下的部分业务。通过一系列交易后，富通集团的资产就只有国际保险业务、结构
化信用资产组合66%的股权以及现金。其盈利潜力急剧下降。而2007年、2008年中报显示富通集团的国际保险业务盈利仅占集团净利润的6%左右，使中国平安收购富通集团的投资回报率远低于预期。
(4)收购信息获取的不对称或不真实。富通集团隐瞒了其持有的涉及美国次级债务的大量资产，包括2 300万欧元的债务抵押债券(CDO)和贷款抵押债券(CLO)。
(5)收购决策的判断不正确。富通股价虽已经从40欧元降至19欧元左右，但当时正是富通危机形成的时候，因为2007年10月，富通银行决定联合其他两家银行，斥资710亿欧元收购荷兰银行，此类巨额收购具有非常大的不确定性，再加上全球金融危机的爆发，富通集团四分五裂，平安收购归于失败。
企业在并购投资活动中，首先面临的风险是对目标公司股权价值估值过高，收购成本加大风险，这主要基于购买的目标公司存在未知债务以及对外担保、产品质量债务等具有偶发性不可能在会计报表上有所记载的或有债务状况，收购完成后，可能因为对外清偿债务行为而使收购方企业面临受让股权价值贬损甚至陷入债务陷阱，拖垮整个企业。其次，受让的股权不具备完全、合法处分权，股权转让未获得相关授权或
者批准，转让行为本身存在合法性风险。再次，“零对价”受让股权，也存在相当法律风险。《（公司法>解释三》规定，未尽出资义务的股东转让股权时，知道该未尽出资义务事由仍受让股权的受让人应当与该股东承担连带责任。例如收购企业知道转让股权存在未尽出资事由仍以“零对价”受让的，将面临与转让人承担继续出资连带责任的风险。
针对股权受让风险，企业可以采取以下措施：首先，对目标公司或有债务进行针对性地调查或询问，以免陷入债务困境。其次，要求转让方在受让协议中列明保证清单确保所承担的责任等不利因素限于合同明确约定之部分，通过保证清单确保自己所了解的信息足以实现预期收购目的。再次，在受让协议中约定预留部分股权受让款，用以清偿一定期间内承担的或有债务。最后，受让方可以出让方违反缔约过失责任或
瑕疵担保义务为由向人民法院提起诉讼，请求法院判令出让方赔偿其经济损失。企业海外股权投资时，应注意吸取上述中国平安海外投资失败的经验教训，充分进行可行性研究，了解投资对象的财务和经营状况，做好海外并购管理团队等方面的充分准备，并充分掌握海外并购商业环境、法律制度、并购文化以及充分获取收购信息尤其是投资对象的债务状况基础上做出理性的投资决策。
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