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股东大会起诉股东议案纠纷

时间:2015-05-12 15:21来源:未知 作者:漆律师 点击:
股东大会起诉股东议案纠纷 2010年8月,张某与袁某共同投资设立了Y煤矿公司,其中张某投资80万元,袁某投资150万元,经股东会选举,张某担任Y煤矿公司董事长,袁某担任该公司副董事

                                                                                                                                                                     股东大会起诉股东议案纠纷

    2010年8月,张某与袁某共同投资设立了Y煤矿公司,其中张某投资80万元,袁某投资150万元,经股东会选举,张某担任Y煤矿公司董事长,袁某担任该公司副董事长。2005年10月,为扶持Y煤矿公司的发展,张某和袁某达成合作协议,约定张某和袁某每年分别购买公司产品500吨,由Y煤矿公司核算定价,如不能完成采购量,必须按每吨100元向公司赔偿。后由于袁某未能购买公司的产品。公司股东大会通过决议,公司不向法院起诉要求袁某赔偿损失。张某向法院起诉要求确认股东大会决议无效。Y煤矿公司辩称,股东会决议内容和程序未违反法律、行政法规和公司章程,因而属于有效决议。对Y煤矿公司股东大会决议是否有效,形成两种观点。
    第一种观点认为,Y煤矿公司股东大会决议有效。理由是评价股东大会决议是否有效,只能依据《公司法》的规定。《公司法》第二十二条规定:“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。”也就是说,公司股东大会仅在决议内容违反法律、行政法规的时候无效,召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,属于可撤销的协议。本案中股东会决议的内容和程序,并没有未违反法律、行政法规和公司章程,因而属于有效决议。
    第二种观点认为,Y煤矿公司股东大会决议无效。理由是依据《公司法》第二十条规定,公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。本案中,由于袁某是大股东,拥有超过半数的表决杈,因此在涉及自己利益表决时,很容易滥用股东权利,从而损害了公司和股东张某的利益,因此该股东会决议违反了公司法的规定,是无效决议。
案例分析
    上述案例主要涉及《公司法》第二十条和第二十二条的相关规定。
    《公司法》第二十条规定:“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权力损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权力给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。”
    《公司法》第二十二条规定:“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”
    案例中达成的合作协议虽然没有违反法律、行政法规的规定,但是很明显,袁某未按约定向Y煤矿公司购买产品损害了公司的利益,违背了《公司法》第二十条的规定,因此可认定此协议为无效协议。
 
(责任编辑:漆律师)
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