2014年3月1日开始实施的注册资本登记制度，将一般企业注册资本由实缴登记制变更为认缴登记制，工商登记部门对一般企业资本的实收情况不再进行登记式管理，改为由企业进行即时性信息公示。该等制度安排下，投资人在尽职调查、协议签署、投资实施、投后管理等方面应采取有针对性的风险防范措施。本文针对采取增资方式进行投资的情况下，投资四环节的风险防范的针对性措施作出分析。
 

一、尽职调查，如何核查资本实缴情况

由于新注册资本登记制度下，将无法通过企业的工商登记材料、验资报告了解公司的资本实缴情况，因而，对目标企业进行尽职调查时，应通过下列两种方式查验公司注册资本的实缴情况：

（1）登录企业信息公示系统查验企业公示的资本实缴情况。依据相关规定，企业应在该系统中公示其各投资者的对公司出资的实缴情况。

（2）查验资本缴纳相关凭据，判断资本实际缴纳情况：对于投资者以货币资金缴纳出资的，应核查企业留存的银行收款回单、企业的记账凭证，对于收款回单应核查上面注明的付款人、付款用途；对于投资者以非货币资金缴纳出资的，应核查资产交接凭证、资产的评估报告、企业的记账凭证；对于需办理过户登记的资产，还应查验资产是否办理过户登记；如有需要，还需查验资产是否已由公司所实际占有和使用。

二、协议签署，投资协议内容的对应约定

对于实行认缴登记制的企业，投资协议中不应再约定验资事宜，亦不应约定资本实缴情况进行登记。相应的应对以下情况作出约定：（1）投资人何时缴纳出资；（2）公司制作股东名册；（3）公司应向投资人出具出资证明书、股票；（4）公司办理信息公示事宜。

三、投资实施，取得和留存相关证据

由于工商部门对于资本实缴情况不再进行登记，投资者缴纳资本需要更加注意留存证据。具体如下：

（1）以货币方式出资的，在支付出资款时应注明系投资款，同时应留存银行付款凭证；

（2）对于以非货币方式出资的，应与公司签署资产交接确认文件，表明已经将资产转移给公司；对于需办理过户登记的资产，还应留存过户登记的相关文件；

（3）在出资完成后，应督促被投资企业及时在全国企业信息公示管理系统中公示投资者对公司的出资实缴情况，以产生对外公示的效力。

四、投后管理，督促企业提供权利凭证

投资完成后，除了应取得企业变更后的营业执照复印件外，还应督促被投资企业提供下列证明股东权利的凭证：

（1）出资证明书（对有限责任公司投资）原件或者股票（对股份有限公司投资）原件；

（2）公司股东名册的复印件。

以前，由于实行资本实缴登记制，投资者的实缴情况会在工商行政管理部门办理登记，投资者一般不要求被投资企业出具上述权利凭证。注册资本制度改革后，投资者对公司资本的实缴情况不再进行登记，投资者自被投资企业取得上述股权凭证则非常必要。

以上是针对公司注册资本登记制度改革的投资者保护措施，除了该等措施外，在投资交易中，投资者还应采取其他一些措施来保护自己的利益，防范投资风险。

作者：桑士东律师，任职于北京市中伦律师事务所。